El pasado 25 de agosto se publicó en el Diario Oficial la Ley N°21366 para perfeccionar y modernizar el registro de empresas y sociedades, que en líneas generales tiene por objeto favorecer y facilitar la realización de trámites a través del Registro de Empresas y Sociedades, fomentando la creación de empresas y con ello la economía y la inversión.
Las modificaciones introducidas por la Ley al Registro de Empresas y Sociedades, más conocido como “Empresa en un día”, nos llevan a considerar la plataforma como una opción viable para constituir una empresa, dado que éstas les otorgan agilidad a los procesos posteriores a la constitución, los que hasta ahora presentaban dificultades generales como la duplicación de acciones.
Dentro de las principales novedades encontramos:
1) Crea un Registro de Accionistas electrónico.
El Registro de Accionistas se llevará exclusivamente en formato electrónico. En este registro deberá anotarse toda cesión de acciones o su adquisición por cualquier modo, así como los gravámenes, derechos reales y pactos particulares relativos a ellas.
La responsabilidad por la tenencia de este registro corresponderá al gerente general, en el caso de las sociedades anónimas cerradas y de las sociedades por acciones, o al o los administradores en el caso de las sociedades por acciones que no dispongan de un gerente general.
El Registro de Empresas y Sociedades tendrá acceso a la información contenida en los Registros de Accionistas para efectos de verificar la identidad de los accionistas en las actuaciones que realicen respecto de cada sociedad y asegurar la información fidedigna del sistema.
2) Crea un Registro de Poderes y facilita su otorgamiento, delegación, modificación y revocación.
Los poderes y delegaciones otorgados, modificados o revocados serán incorporados en este registro electrónico, el que tendrá el carácter de público. Para ello, los usuarios deben suscribir el formulario dispuesto a efecto, el que se incorporará de forma automática al registro, entendiéndose que desde esa fecha (incorporación) estarán revestidos de todas las solemnidades necesarias para la ejecución de todo acto o contrato, incluso, los que requieran celebrarse mediante el otorgamiento de escritura pública o cualquier otra formalidad. Sin embargo, cuando el otorgamiento, delegación, modificación y/o revocación de poderes deba llevarse a cabo luego de la celebración de una junta u otro acuerdo previo, deberá acompañarse al formulario copia digital del acta.
Los que sean otorgados, modificados o revocados fuera del registro, podrán incorporarse al Registro de Poderes, mediante la suscripción del correspondiente formulario.
3) Facilita la suscripción de formularios.
Si bien, la ley ya permitía la suscripción de formularios mediante la firma electrónica avanzada del constituyente, socios o de los accionistas. Ahora también podrán firmar con su firma electrónica avanzada los representantes o apoderados que éstos designen.
Los representantes o apoderados que firmen los formularios deberán contar con mandato, el cual deberá ser constituido a través de la suscripción de un formulario, por alguna de las formas siguientes:
- Por escritura pública
- Por instrumento privado con firmas autorizadas por notario y protocolizado
- Por documento electrónico suscrito con firma electrónica avanzada por el o los otorgantes
Además, en el formulario de constitución o a través de un formulario posterior, los constituyentes, socios o accionistas podrán designar a un apoderado para que actúe en representación de todos ellos, pudiendo suscribir con su firma electrónica avanzada o ante notario formularios posteriores.
4) Facilita la realización de trámites con órganos del estado, organismos públicos y privados.
La ley establece que, para la realización de trámites con órganos del estado, organismos públicos o privados, o para acceder a los servicios prestados por éstos, los usuarios podrán requerir al Registro que envíe a estas entidades la información de la empresa inscrita en el sitio electrónico.
5) Facilita la suscripción y compraventa de acciones.
La ley permite que las sociedades acogidas a ella puedan celebrar, de forma directa, la suscripción y compraventa de acciones, a través de un formulario, denominado «De Suscripción» o «De Compraventa de Acciones», el que una vez suscrito será incorporado al Registro de Accionistas.
Una vez inscrita la suscripción o la cesión de acciones en el Registro de Accionistas, con su solo mérito se entenderá informada al Servicio de Impuestos Internos para los efectos correspondientes.
6) Facilita la modificación, transformación, fusión, división terminación y disolución de sociedades.
Respecto a todos aquellos acuerdos que requieran levantar acta de junta de accionistas no se requerirá que las juntas sean celebradas ante notario ni que las actas sean reducidas a escritura pública o protocolizadas, si la totalidad de los accionistas, y también los socios gestores en el caso de las sociedades en comandita por acciones, suscriben el formulario correspondiente, o el formulario es suscrito por un representante designado de acuerdo a lo señalado en el punto 3.-
En cualquiera de estos casos, una copia digital íntegra del acta o de su reducción a escritura pública o protocolización, según corresponda, deberá incorporarse al Registro en el plazo máximo de 30 días corridos posteriores a su celebración, reducción a escritura pública o protocolización.
*Vigencia*
Finalmente, en cuanto al momento en que empezarán a regir estas modificaciones, es importante señalar que éstos no entrarán en vigencia si no hasta el martes 1 de febrero del año 2022.
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