Obligaciones y Responsabilidades de los Directores de una sociedad

En el marco jurídico chileno, los directores de las compañías no solo cumplen una función estratégica y administrativa, sino que además enfrentan importantes responsabilidades legales. Las normativas como la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, su reglamento (D.S. N° 702) y la Ley N° 20.393 sobre Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas establecen con claridad el marco de deberes y posibles consecuencias legales en caso de incumplimiento.

Rol y función del Directorio

El Directorio es el órgano encargado de la administración de la sociedad anónima. Sus integrantes deben actuar con diligencia, lealtad y en beneficio de la empresa y sus accionistas. La ley les exige un alto estándar de conducta, ya que sus decisiones pueden impactar significativamente en la operación, sostenibilidad y reputación de la sociedad.

Obligaciones legales de los Directores

Según la Ley 18.046, los Directores deben:

1. Actuar con diligencia: Velar por los intereses sociales, informarse adecuadamente para tomar decisiones responsables.
2. Evitar conflictos de interés: No deben privilegiar intereses personales o de terceros sobre los de la sociedad.
3. Guardar reserva sobre información confidencial de la empresa.
4. Supervisar activamente la gestión de la administración y la ejecución de los planes estratégicos.
5. Velar por el cumplimiento normativo: incluyendo obligaciones tributarias, laborales, medioambientales, y de gobierno corporativo.

 Responsabilidad penal de los Directores – Ley N°20.393

Desde la entrada en vigencia de la Ley N°20.393, Chile reconoce la responsabilidad penal de las personas jurídicas por ciertos delitos cometidos por sus directores, ejecutivos o empleados, cuando estos actos se cometan en beneficio directo o indirecto de la empresa.

Delitos incluidos (al momento de esta publicación):

• Lavado de activos
• Cohecho nacional e internacional
• Financiamiento del terrorismo
• Delitos ambientales
• Receptación
• Corrupción entre particulares
• Negociación incompatible

Los Directores pueden ser directamente responsables si participan, permiten o no previenen la comisión de estos delitos, especialmente si no se implementan modelos de prevención adecuados.

¿Qué se espera de los Directores para evitar responsabilidad penal?

La ley exige que las empresas implementen un Modelo de Prevención de Delitos (MPD) eficaz, el cual debe incluir:

• Un encargado de prevención con autonomía y recursos suficientes.
• Canales de denuncia y protocolos de actuación.
• Programas de capacitación y monitoreo.
• Mecanismos de evaluación y mejora continua del modelo.

El Directorio tiene la obligación de aprobar, apoyar y supervisar la implementación de estos modelos. No hacerlo puede traducirse en sanciones para la empresa, y en algunos casos, en responsabilidad personal para los directores.

Ser Director de una sociedad anónima en Chile conlleva una responsabilidad que va más allá del ámbito corporativo: implica un compromiso ético y legal con el cumplimiento normativo, la transparencia y la prevención del delito. Conocer y aplicar lo que establecen la Ley 18.046, el Reglamento 702 y la Ley 20.393 no solo protege a la empresa, sino que también protege a quienes la dirigen.

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Pamela Petit V.
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